عند إعداد نموذج عقد شراكة بين طرفين في محل تجاري في الكويت لا تكفي كتابة نسبة كل طرف والأرباح ثم التوقيع. السؤال الأول قانونًا هو: هل العلاقة مجرد اتفاق تعاقدي محدود، أم أنها في حقيقتها تأسيس شركة تمارس نشاطًا تجاريًا منظمًا؟ لأن قانون الشركات الكويتي لا يتعامل مع كلمة «شراكة» باعتبارها وصفًا كافيًا بذاته، بل يضع أشكالًا قانونية محددة وإجراءات للتأسيس والتوثيق والقيد والترخيص. وإذا كان التعاون أو المشروع سيقام في الإمارات فلا تُنقل إليه قواعد الشراكة أو أشكال الشركات الكويتية؛ يشرح اتفاقية المشروع المشترك في الإمارات 2026 الفرق بين JV التعاقدي والمؤسسي، وهيكل 50/50، والتمويل والإدارة والجمود والملكية الفكرية والخروج وفق الإطار الإماراتي.

آخر تحقق تشريعي: 13 أكتوبر 2026. تمت مراجعة قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 المنشور رسميًا لدى وزارة التجارة والصناعة. أهم تصحيح للنسخة القديمة من هذه الصفحة أن تعريف تأسيس الشركة بعقد يساهم فيه شخصان أو أكثر لاقتسام الربح أو الخسارة ورد في المادة 3، لا المادة 4. أما المادة 4 فتحدد الأشكال القانونية للشركات وآثار الاتفاق الذي لا يتخذ أحدها.

تنبيه لتفريق نية البحث: هذه الصفحة مخصصة لصياغة عقد شراكة لمحل تجاري وتحديد الحصص والإدارة والأرباح والخسائر والتخارج. أما مسؤولية مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن الديون أو أخطاء الإدارة والرجوع عليه شخصيًا فهي موضوع مستقل؛ راجع مسؤولية مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الكويت.

المادة 3: الأساس القانوني لعقد الشركة

تقرر المادة 3 من قانون الشركات أن تأسيس الشركة يكون بعقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف تحقيق الربح، بتقديم حصة من مال أو عمل، لاقتسام ما ينشأ عن المشروع من ربح أو خسارة. هذا هو الأساس الذي يفسر لماذا يجب على العقد أن يحدد مساهمة كل طرف، ودوره، وطريقة حساب الربح والخسارة.

لكن الاستناد إلى المادة 3 وحدها لا يعني أن أي ورقة بين شخصين أصبحت شركة مكتملة قانونًا. يجب الانتقال إلى المادة 4 لمعرفة الشكل القانوني، ثم إلى قواعد الكتابة والتوثيق والقيد والترخيص.

المادة 4: عقد الشراكة الخاص لا يغني دائمًا عن تأسيس شركة

المادة 4 تعدد الأشكال التي يمكن أن تتخذها الشركة، ومنها شركة التضامن، والتوصية البسيطة، والتوصية بالأسهم، والمحاصة، والمساهمة، وذات المسؤولية المحدودة، وشركة الشخص الواحد. وتقرر أن الاتفاق الذي لا يتخذ أحد الأشكال المنصوص عليها قد يرتب مسؤولية شخصية وتضامنية على من أبرموه عن الالتزامات الناشئة عنه.

لهذا فإن صيغة «نحن الطرفين شريكان في محل بنسبة 50/50» لا ينبغي أن تُعامل تلقائيًا باعتبارها بديلًا آمنًا عن اختيار الشكل القانوني وتأسيسه. إذا كان النشاط مستمرًا وله ترخيص وموردون وعمال والتزامات، فالأفضل أن تحدد أولًا الكيان القانوني الملائم ثم تصاغ الوثيقة بما يتفق معه.

المادة 7 والمادة 24: الكتابة والتوثيق والترخيص

فيما عدا شركة المحاصة، تقرر المادة 7 وجوب كتابة عقد الشركة في محرر رسمي موثق، وإلا تعرض العقد للبطلان وفق التفصيل الوارد في النص. كما تقرر المادة 24 أن الشركة لا يجوز لها مزاولة نشاطها إلا بعد استكمال الشهر والحصول على التراخيص اللازمة.

عمليًا: توقيع عقد خاص بين شخصين لا يمنح وحده رخصة محل ولا يستبدل إجراءات وزارة التجارة. يمكن مراجعة مركز الكويت للأعمال لمعرفة خدمات تأسيس وترخيص الأشكال المختلفة، والرجوع إلى قانون الشركات المنشور لدى وزارة التجارة والصناعة.

المادة 17: ما الذي يجوز أن يكون حصة للشريك؟

المادة 17 تسمح بأن تكون حصة الشريك مبلغًا من النقود، أو حصة عينية، أو عملًا يخدم أغراض الشركة. لكنها لا تسمح بأن تقتصر الحصة على السمعة أو النفوذ أو الثقة المالية. كما تفرق بين رأس المال وبين حصة العمل؛ فالحصص النقدية والعينية هي التي تكوّن رأس المال بحسب النص.

في محل تجاري قد تكون الحصة النقدية مبلغًا لتجهيز المحل وشراء البضاعة، وقد تكون الحصة العينية معدات أو موجودات مملوكة فعلًا لصاحبها وقابلة للتقديم، وقد تكون مساهمة أحد الطرفين عملًا وإدارة. ويجب وصف كل مساهمة بدقة وتحديد قيمتها أو طريقة تقويمها وأثرها على الحقوق.

المادتان 18 و19: الأرباح والخسائر وتصحيح فكرة «شرط الأسد»

النسخة القديمة من الصفحة كانت تقول إن مجرد وجود شرط يعفي شريكًا من الخسارة أو يخصه بالربح يؤدي إلى بطلان الشركة. هذه صياغة غير دقيقة. المادة 18 تقرر أنه إذا تضمن عقد الشركة شرطًا يحرم أحد الشركاء من الأرباح أو يعفيه من الخسائر فإن الشرط هو الذي يبطل ويصح العقد، كما تبطل الشروط التي تمنح الشريك فائدة ثابتة عن حصته في الشركة.

وتضيف المادة 19 حكمًا مهمًا للشريك الذي تقتصر حصته على عمله: إذا لم يحدد العقد نصيبه في الربح أو الخسارة جاز تقويم عمله ليكون أساسًا لتحديد حصته، كما يجوز الاتفاق على إعفائه من الخسارة إذا لم يكن مقررًا له أجر عن عمله. لذلك يجب صياغة الربح والخسارة بحسب نوع الحصة، لا باستعمال عبارات عامة من نموذج جاهز.

أهم البنود في نموذج عقد شراكة لمحل تجاري

بند رأس المال والحصص

لا تكتب فقط «رأس المال 20,000 دينار لكل طرف النصف». حدد هل المبلغ دُفع فعلًا أم ما زال التزامًا، وتاريخ الإيداع، وما إذا كانت الموجودات أو المعدات ضمن الحصة، ومن يملكها قبل تقديمها. إذا كان أحد الأطراف يقدم موجودات محل قائم، فأنشئ كشفًا تفصيليًا بالقيمة والحالة والملكية.

إذا كانت مساهمة أحد الأطراف عملًا، فحدد طبيعة العمل وساعاته وصلاحياته وهل له أجر منفصل عن حصته في الربح. هذا التفريق مهم بسبب المادة 19 وحتى لا يتحول كل سحب شهري إلى خلاف حول هل هو راتب أم دفعة أرباح أم سلفة على حساب الشريك.

بند الإدارة: أكثر بند يولد نزاعات إذا كان عامًا

من الأخطاء كتابة «يتولى الطرف الأول إدارة المحل وله كافة الصلاحيات». الأفضل تحديد العمليات اليومية التي ينفرد بها المدير، والقرارات التي تحتاج موافقة الطرفين، مثل الاقتراض، إصدار كفالات، شراء أصل مرتفع القيمة، تغيير النشاط، فتح فرع، التعاقد مع قريب أو شركة مرتبطة، أو سحب مبلغ يتجاوز حدًا ماليًا معينًا.

ويجب أيضًا تحديد من يملك التوقيع أمام البنك والجهات الحكومية والموردين، ومن يحتفظ بالمستندات والفواتير وكلمات المرور والأنظمة المحاسبية. إذا كانت العلاقة شركة مسجلة، يجب أن تتوافق هذه الترتيبات مع عقد التأسيس والبيانات المقيدة رسميًا.

بند الأرباح والخسائر: عرف «صافي الربح» قبل تحديد النسبة

النسبة وحدها لا تمنع النزاع. يجب تحديد ما إذا كان صافي الربح يحسب بعد الإيجار والرواتب والمخزون التالف ورسوم التراخيص والاستهلاك والمصاريف البنكية والضرائب أو الرسوم المطبقة. كما يجب تحديد موعد إقفال الحسابات، وهل يسمح بسحب أرباح قبل الجرد السنوي، ومن يعتمد القوائم أو كشف الحساب.

مثال عملي: إذا كانت نسبة الربح 50% لكل طرف لكن أحدهما يتقاضى أجر إدارة شهريًا، يجب أن يكون واضحًا هل الأجر مصروف تشغيل قبل احتساب الأرباح أم جزء من نصيبه منها.

المحل والترخيص والإيجار

إذا كان المحل مستأجرًا باسم أحد الطرفين فقط، فلا تفترض أن الشراكة منحت الطرف الآخر تلقائيًا حقًا مستقلًا في عقد الإيجار. راجع شروط العقد والمالك والجهة المرخصة، وحدد في عقد الشراكة ماذا يحدث إذا انتهى الإيجار أو رفض تجديده أو تغيرت الرخصة.

وإذا كان المحل قائمًا أصلًا ومملوكًا تجاريًا لأحد الطرفين ثم دخل الآخر بمال أو عمل، فيجب فصل قيمة النشاط القائم والمخزون والموجودات والاسم التجاري عن التمويل الجديد حتى لا يختلف الطرفان لاحقًا على ما كان موجودًا قبل الشراكة.

التخارج وبيع الحصة

لا تستخدم عبارة «للشريك الآخر حق الشفعة» باعتبارها قاعدة عامة في جميع الشراكات. الأدق أن يحدد العقد آلية أولوية أو استرداد أو موافقة بحسب الشكل القانوني والقواعد الخاصة به. ويجب أن يجيب العقد عن: كيف تقوّم الحصة؟ من يختار المقيم؟ هل تخصم الديون؟ ما مصير الأرباح غير الموزعة؟ وكيف تنتقل الرخصة أو الصلاحيات بعد الخروج؟

إذا كان خروج أحد الشركاء موضوع نزاع قائم فراجع خروج شريك من الشركة في الكويت، وإذا كان المطلوب إنهاء العلاقة برمتها فراجع فسخ عقد الشراكة في الكويت.

نموذج مختصر قابل للتخصيص

الطرف الأول: السيد/ [الاسم]، الرقم المدني [___]، العنوان [___].

الطرف الثاني: السيد/ [الاسم]، الرقم المدني [___]، العنوان [___].

موضوع الاتفاق: يتفق الطرفان على المشاركة في مشروع محل تجاري لنشاط [___] الكائن في [___]، على أن يخضع تأسيس وتشغيل النشاط للشكل القانوني والترخيص المطلوبين.

الحصص: يقدم الطرف الأول [مبلغ/أصل/عمل]، ويقدم الطرف الثاني [مبلغ/أصل/عمل]، وتثبت الحصص النقدية والعينية وفق المستندات المرفقة.

الإدارة: يتولى [___] الإدارة اليومية حتى مبلغ [___] د.ك، ولا يجوز الاقتراض أو منح كفالة أو بيع أصل أو التعاقد مع طرف مرتبط أو تحمل التزام يتجاوز الحد إلا بموافقة كتابية من الطرفين.

الحسابات: تودع إيرادات المشروع في [___]، ويصدر كشف شهري بالمبيعات والمشتريات والمصاريف والمخزون، ويجري جرد [شهري/ربع سنوي/سنوي].

الأرباح والخسائر: توزع وفق النسب [___] بعد اعتماد صافي الربح وفق البنود المحاسبية المحددة، مع مراعاة القواعد القانونية المطبقة على شكل الشركة ونوع حصة كل شريك.

التخارج: يوجه الشريك الراغب في الخروج إخطارًا قبل [___] يومًا، وتحدد قيمة حصته بواسطة [آلية تقييم] بعد تسوية الديون والحقوق حتى تاريخ الخروج.

المستندات: تعتبر كشوف المساهمات والمخزون والصلاحيات البنكية وأي موافقات لازمة ملاحق مكملة للعقد.

أخطاء يجب تجنبها

• نسبة تعريف عقد الشركة إلى المادة 4 بدل المادة 3.
• اعتبار عقد خاص بديلًا تلقائيًا عن تأسيس وترخيص كيان قانوني.
• القول إن شرط حرمان شريك من الربح أو إعفائه من الخسارة يبطل الشركة كلها؛ المادة 18 تبطل الشرط وتصحح بقاء العقد وفق نصها.
• تجاهل الاستثناء الخاص بحصة العمل في المادة 19.
• خلط راتب الشريك المدير بنصيبه في الأرباح.
• إيداع إيرادات المشروع في حساب شخصي دون نظام محاسبي واضح.
• ترك التوقيع والاقتراض والكفالات دون حدود.
• عدم جرد الموجودات قبل بدء الشراكة.
• استعمال «الشفعة» باعتبارها آلية واحدة لكل أشكال الشركات.
• عدم معالجة الوفاة أو العجز أو انتهاء عقد الإيجار أو فقد الترخيص.

أسئلة شائعة

ما المادة التي تعرف عقد الشركة في الكويت؟

المادة 3 من قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016، وليست المادة 4. المادة 4 تتعلق بالأشكال القانونية للشركات.

هل عقد شراكة بين شخصين يكفي لفتح محل؟

ليس بالضرورة. يجب تحديد الشكل القانوني واستيفاء إجراءات التأسيس والتوثيق والقيد والترخيص بحسب النشاط والكيان.

هل يجوز أن تكون حصة أحد الشركاء عمله فقط؟

نعم من حيث الأصل وفق المادة 17، مع أحكام خاصة في المادة 19 لتحديد نصيبه وأثر إعفائه من الخسارة إذا كانت حصته عملًا فقط ولم يقرر له أجر.

إذا أعفي شريك من الخسارة هل يبطل العقد كله؟

المادة 18 تقرر بطلان الشرط الذي يحرم شريكًا من الأرباح أو يعفيه من الخسارة مع صحة العقد، مع مراعاة الحكم الخاص بحصة العمل في المادة 19.

هل يجب توثيق عقد الشركة؟

فيما عدا شركة المحاصة، المادة 7 تشترط أن يكون عقد الشركة مكتوبًا في محرر رسمي موثق وفق التفصيل الوارد في القانون.

المصادر الرسمية

• وزارة التجارة والصناعة — قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016.
• وزارة التجارة والصناعة — مركز الكويت للأعمال وخدمات تأسيس وترخيص الشركات.

الخلاصة

العقد الجيد لا يبدأ من تحميل نموذج ثم تعبئة الأسماء، بل من تحديد حقيقة العلاقة: ما الشكل القانوني؟ ماذا يقدم كل شريك؟ من يدير؟ كيف تحسب الأرباح والخسائر؟ كيف تراقب الأموال والمخزون؟ وكيف يخرج أحد الطرفين دون شلل المشروع؟ في الكويت، المواد 3 و4 و7 و17 و18 و19 و24 من قانون الشركات تقدم إطارًا مهمًا لهذه الأسئلة، لكن الصياغة النهائية يجب أن تتوافق مع الشكل القانوني والترخيص والوقائع الفعلية للمحل.